Een converteerbare lening is een flexibele financieringsvorm die begint als een schuld, maar de investeerder het recht geeft om deze op een later moment om te zetten in aandelen van het bedrijf. Deze investering wordt vaak gezien als quasi-eigen vermogen en is bijzonder aantrekkelijk voor startende ondernemers en crowdfunding platforms, mede doordat het in de beginfase zware administratieve lasten kan vermijden. Op deze pagina duiken we dieper in de definitie en werking, bespreken we de voordelen en risico’s voor zowel ondernemers als investeerders, en leggen we uit hoe belangrijke factoren zoals waardering en korting de conversie beïnvloeden, inclusief toepassingsmogelijkheden en alternatieven.
Een converteerbare lening is een flexibele financieringsvorm die begint als een schuld, maar de investeerder het recht geeft om deze op een later moment om te zetten in aandelen van het bedrijf. Een belangrijk kenmerk is dat deze vaak aflosvrije jaren kent, wat betekent dat er gedurende een initiële periode geen aflossingsverplichting is. Dit maakt de converteerbare lening bijzonder aantrekkelijk voor startende ondernemers, omdat het de druk op de vroege cashflow vermindert en het als quasi-eigen vermogen kan worden beschouwd. Op de vervaldatum heeft de investeerder de cruciale keuze: ofwel de lening laten terugbetalen, ofwel deze omzetten in aandelen van de onderneming, vaak met een vooraf afgesproken ‘korting’ (discount) op de toekomstige waardering.
Een converteerbare lening functioneert in de praktijk als een flexibele, tijdelijke financiering die startende ondernemers ademruimte geeft, doordat deze vaak aflosvrije jaren kent. Dit betekent dat er in de cruciale beginfase van een bedrijf geen directe aflossingsverplichting is, wat de druk op de cashflow sterk vermindert en de ondernemer in staat stelt zich volledig op groei te richten. De investeerder stapt in als schuldeiser en heeft op een vooraf bepaalde vervaldatum, of bij een volgende financieringsronde, de cruciale keuze: ofwel de lening laten terugbetalen, ofwel deze omzetten in aandelen van de onderneming. Dit is met name praktisch voor ondernemers die nog geen concrete waardering voor hun bedrijf hebben, omdat een discussie over de waardering kan worden uitgesteld tot een later, meer stabiel moment.
Als de investeerder besluit de converteerbare lening niet om te zetten, dan wordt de lening op de vervaldatum volledig terugbetaald. Het is echter belangrijk te weten dat startups met een converteerbare lening zelden de mogelijkheid hebben tot voortijdige terugbetaling van de lening vóór de vervaldatum, wat de flexibiliteit aan de ondernemerszijde enigszins beperkt. Een groot voordeel in de praktijk is dat deze financieringsvorm zware administratieve lasten vermijdt die gepaard gaan met het direct uitgeven van aandelen. Belangrijke contractuele afspraken, zoals een discount (korting) op de toekomstige waardering en een cap (maximale waardering), bepalen uiteindelijk de prijs waartegen de lening wordt omgezet en hoeveel aandelen de investeerder ontvangt, waarbij het voor zowel investeerder als ondernemer essentieel is om de fiscale impact van de conversie nauwkeurig te monitoren.
Voor ondernemers biedt een converteerbare lening aanzienlijke voordelen, met name in de vroege groeifase van hun bedrijf. Een van de belangrijkste pluspunten is de verlichting van de cashflow dankzij aflosvrije jaren. Dit betekent dat startende ondernemers hun beschikbare budget volledig kunnen inzetten voor groei en ontwikkeling in plaats van directe aflossingen, wat cruciaal is voor het opbouwen van een sterke basis en het voorkomen van grote cashflowproblemen. Bovendien stelt deze financieringsvorm ondernemers in staat om de discussie over bedrijfswaardering uit te stellen. Dit is een strategisch voordeel, omdat het de kans biedt om de waarde van het bedrijf te verhogen voordat aandelen worden uitgegeven, wat kan resulteren in een hogere conversieprijs en minder verwatering van hun eigen aandelenbelang. Ten slotte minimaliseert de converteerbare lening de administratieve lasten vergeleken met een directe aandelenuitgifte, wat betekent dat ondernemers meer tijd en middelen overhouden voor hun kernactiviteiten en innovatie.
De converteerbare lening, hoewel flexibel, brengt ook duidelijke nadelen en risico’s met zich mee, vooral voor de ondernemer. Deze financieringsvorm heeft een hoog risicoprofiel, vergelijkbaar met een mezzanine lening. Het grootste punt van zorg is de onzekerheid rond de conversie: als de lening niet wordt omgezet in aandelen, moet de startup het geleende bedrag volledig terugbetalen. Dit kan leiden tot ernstige financiële moeilijkheden en langdurige onzekerheid over de kapitaalstructuur van het bedrijf. Bovendien kan een te korte vervaldatum de ondernemer in een zwakkere heronderhandelingspositie plaatsen ten opzichte van de investeerder, wat kan resulteren in minder gunstige voorwaarden.
Ook voor investeerders zijn er nadelen; zij accepteren een hoger risico dan bij vastrentende obligaties of directe aandeleninvesteringen, en de rentevergoeding is vaak lager in afwachting van mogelijke conversie. Het is belangrijk dat zowel ondernemer als investeerder de fiscale impact van de conversie naar aandelen goed monitoren, aangezien dit invloed heeft op winstverdeling en belastingheffing.
De belangrijkste voorwaarden en conversierechten bij een converteerbare lening draaien om het moment en de manier waarop de lening in aandelen wordt omgezet. Het primaire moment voor conversie is doorgaans de vervaldatum van de lening of een volgende financieringsronde. Op dat punt heeft de investeerder de doorslaggevende keuze: ofwel de lening inclusief rente laten terugbetalen, ofwel deze omzetten in aandelen van het bedrijf. Om de investeerder te beschermen, zijn de discount (korting) en de cap (maximale waardering) cruciale contractuele afspraken; de cap beschermt de investeerder tegen een te hoge waardering bij conversie, terwijl de discount – een percentage kortingsvoet (vaak tussen 20% en 30%) op de toekomstige waardering – een beloning is voor het vroegtijdig genomen risico.
Naast deze kernvoorwaarden zijn er ook andere belangrijke rechten en bepalingen die in de overeenkomst van een converteerbare lening worden vastgelegd. Voordat de conversie plaatsvindt, beschikt de verstrekker van de lening, hoewel nog geen aandeelhouder, vaak over clausules voor informatie- en controlerechten en soms zelfs vetorechten op belangrijke beslissingen, eventueel met een waarnemer in de raad van bestuur. Daarnaast kan een investeerder eisen om de lening onmiddellijk terug te laten betalen als de oprichter bijvoorbeeld aandelen verkoopt binnen een bepaalde termijn na de leningsovereenkomst. Zodra de lening is omgezet, treedt de investeerder toe tot de aandeelhoudersovereenkomst van de vennootschap en moeten zowel ondernemer als investeerder de fiscale impact van de conversie nauwkeurig blijven monitoren. Hoewel startups zelden de mogelijkheid hebben tot voortijdige terugbetaling van de lening vóór de vervaldatum, is het voor de investeerder een belangrijke voorwaarde dat zij wel kunnen converteren vóór de vervaldatum mocht die optie er zijn.
Startende ondernemers gebruiken een converteerbare lening voornamelijk als een slimme manier om vroege financiering aan te trekken, vooral wanneer hun bedrijfsidee veelbelovend is maar er nog geen vaste inkomsten zijn. Deze financieringsvorm is bij uitstek geschikt voor start-ups die zich richten op snelle groei en waar de waardering van het bedrijf in de beginfase nog onzeker is, waardoor een discussie over de bedrijfswaardering uitgesteld kan worden. Het is populair om grote cashflowproblemen te voorkomen, doordat het in de eerste jaren van de onderneming ruimte biedt voor het makkelijker opzetten en zorgen voor voldoende cashflow. Bovendien wordt de converteerbare lening vaak aangeboden via crowdfunding platforms, wat de toegankelijkheid voor jonge bedrijven vergroot en het mogelijk maakt om investeringen te structureren zonder direct aandeelhouderschap.
Wanneer een converteerbare lening niet de meest geschikte financieringsvorm is, kunnen ondernemers diverse alternatieven overwegen. Traditionele bankleningen bieden bijvoorbeeld directe schuld met vaste aflossingsverplichtingen zonder de optie tot conversie naar aandelen, wat meer voorspelbaarheid geeft. Daarnaast is crowdfunding breed inzetbaar, met opties als crowdlending voor leningen zonder aandelenverwatering, of equity crowdfunding waarbij direct aandelen worden uitgegeven en de waarderingsdiscussie onmiddellijk afhandelt. Andere belangrijke alternatieven omvatten investeringen van business angels en private equity/venture capital, die vaak direct eigen vermogen verschaffen, en specifieke vormen zoals factoring voor het voorfinancieren van facturen, leasing voor bedrijfsmiddelen, achtergestelde leningen die wel een hoger risico dragen maar geen conversieclausule hebben, en microkredieten voor kleinere financieringsbehoeften. Voor veel bedrijven is een combinatie van verschillende financieringsvormen de beste aanpak, om zo een financieringsstrategie te bouwen die precies aansluit bij de groeifase en behoeften.
Het aanvragen van een converteerbare lening wijkt sterk af van het proces voor traditionele consumentenleningen die via platforms zoals Lening.com worden aangeboden. Ondernemers die deze flexibele financieringsvorm zoeken, beginnen doorgaans met het opstellen van een solide businessplan en pitchdeck om potentiële investeerders, zoals business angels of venture capitalists, te benaderen. Dit proces omvat het presenteren van de groeipotentie van het bedrijf en het bespreken van de voorwaarden. Wanneer er wederzijdse interesse is, volgt een fase van due diligence, waarbij de investeerder het bedrijf grondig onderzoekt. Daarna wordt een term sheet opgesteld met belangrijke afspraken over onder meer de hoogte van de lening, de rente, en cruciale conversievoorwaarden zoals de discount en de cap, die de toekomstige aandelenprijs beïnvloeden. Na overeenstemming worden deze voorwaarden vastgelegd in een converteerbare leningsovereenkomst, wat de lening formaliseert als quasi-eigen vermogen tot het moment van conversie. Dit traject vereist intensieve communicatie en onderhandeling, heel anders dan de snelle online stappen voor consumentenleningen, zoals bij het oversluiten of omzetten van een krediet.
Het belangrijkste verschil tussen een converteerbare lening en een gewone lening zit in de mogelijkheid tot conversie. Bij een converteerbare lening heeft de investeerder het recht om deze op een later moment om te zetten in aandelen van het bedrijf, wat het karakter van quasi-eigen vermogen geeft en vaak gepaard gaat met aflosvrije jaren in de beginfase. Een gewone lening daarentegen is puur een schuld: de lener betaalt het geleende bedrag plus rente gedurende de looptijd terug in vaste maandelijkse termijnen, zonder dat er een optie is om deze schuld om te zetten in aandelen. Dit betekent dat bij een gewone lening de financiering volledig als vreemd vermogen op de balans staat en de investeerder geen aanspraak maakt op toekomstige waardestijging van de onderneming via aandelenbezit, maar enkel zijn rente ontvangt.
Een converteerbare lening wordt omgezet in aandelen op specifieke, vooraf vastgelegde momenten of bij bepaalde gebeurtenissen. Het meest gebruikelijke tijdstip voor conversie is de vervaldatum van de lening, of wanneer het bedrijf een volgende financieringsronde met externe investeerders aangaat. Op deze momenten krijgt de investeerder de cruciale keuze: de lening laten terugbetalen of deze omzetten in aandelen van de onderneming. Daarnaast kan de lening ook tussentijds worden geconverteerd. Dit gebeurt vaak onder specifieke voorwaarden, bijvoorbeeld als de investeerder de mogelijkheid heeft om vóór de vervaldatum te converteren, soms zelfs als voorwaarde om een eerdere terugbetaling door de startup te faciliteren.
Investeerders die kiezen voor een converteerbare lening in startende ondernemingen nemen aanzienlijke risico’s. Het belangrijkste risico is het potentiële verlies van de volledige inleg mocht de startup falen of failliet gaan, dan is de kans groot dat de investeerder zijn geïnvesteerde geld niet terugziet. Dit komt doordat de lening pas later wordt omgezet in aandelen, en tot die tijd is de investeerder in een schuldeiserspositie die bij insolventie vaak achteraan staat, of het bedrijf presteert zo slecht dat conversie niet aantrekkelijk is. Bovendien zijn deze investeringen vaak niet makkelijk liquideerbaar, wat betekent dat het geld voor de gehele looptijd vastzit en niet eenvoudig kan worden teruggehaald vóór de conversie of terugbetaling. Het is daarom cruciaal voor investeerders om alleen bedragen te investeren die ze zich kunnen veroorloven te verliezen en om de risico-kansenverhouding per project goed af te wegen.
Ook ondernemers lopen specifieke risico’s bij het aangaan van een converteerbare lening, naast de reeds besproken terugbetalingsplicht bij non-conversie. Een minder voor de hand liggend risico is het financieel risico van te veel financiering, waarbij te veel (converteerbare) leningen de kapitaalstructuur op termijn kunnen verzwaren en toekomstige financieringsrondes bemoeilijken. Ondernemers moeten daarnaast ook rekening houden met de inherente ondernemersrisico’s die elke startup met zich meebrengt, zoals onzekerheid over toekomstige geldstromen en het eigen inkomensrisico, die de flexibiliteit van de converteerbare lening niet volledig wegnemen. De druk van investeerders, zelfs vóór conversie, kan eveneens een uitdaging vormen voor de ondernemer, wat een goede afstemming van de risicobereidheid van beide partijen vereist.
De toekomstige waardering van het bedrijf, samen met de afgesproken discount en cap, bepaalt direct hoe een converteerbare lening wordt omgezet in aandelen. Deze drie factoren dicteren de uiteindelijke prijs per aandeel die de investeerder betaalt. Bij conversie ontvangt de investeerder aandelen op basis van de laagste van twee mogelijke waarderingen: de werkelijke bedrijfswaardering op dat moment min de afgesproken discount (vaak tussen 20% en 30% korting), óf de vooraf vastgestelde cap (maximale waardering). Dit mechanisme beloont vroege investeerders voor hun genomen risico, omdat ze aandelen verwerven tegen een gunstigere prijs dan latere investeerders. Zo zorgt de cap ervoor dat een investeerder bij een zeer succesvolle groeironde niet hoeft te betalen voor een extreem hoge waardering, terwijl de discount een directe beloning biedt voor de vroege financiering.
Over het algemeen kan een converteerbare lening door de ondernemer niet tussentijds worden terugbetaald vóór de afgesproken vervaldatum. Deze financieringsvorm is er juist op gericht om startups ademruimte te geven door aflossingen uit te stellen en een waarderingsdiscussie te vermijden totdat het bedrijf verder is gegroeid. Een snelle terugbetaling past hierdoor zelden in de oorspronkelijke opzet, wat een duidelijk verschil is met bijvoorbeeld een particuliere lening waar vervroegd aflossen vaak wel mogelijk is.
Echter, er zijn specifieke scenario’s waarin de investeerder de onmiddellijke terugbetaling van de converteerbare lening kan eisen, zelfs vóór de vervaldatum. Dit gebeurt als reactie op bepaalde contractuele schendingen, zoals wanneer een oprichter aandelen verkoopt binnen een vooraf bepaalde termijn na de leningsovereenkomst, of bij inactiviteit van een oprichter zonder passende vervanging. Dit zijn uitzonderlijke voorwaarden en geen initiatieven vanuit de startup zelf, en soms is de mogelijkheid tot tussentijdse terugbetaling ook gekoppeld aan de voorwaarde dat de investeerder zelf de optie heeft om de lening vroegtijdig in aandelen om te zetten.
Het primaire verschil tussen een persoonlijke lening en een converteerbare lening ligt in hun fundamentele doel, hun structuur en de uiteindelijke aard van de financiering. Een persoonlijke lening is een gestructureerd consumentenkrediet, bedoeld voor particulieren, waarbij een vast bedrag ineens wordt geleend en vervolgens in vaste maandelijkse termijnen wordt terugbetaald over een vooraf bepaalde looptijd. Zo leent een persoon bijvoorbeeld een kredietbedrag van € 15.000,- en betaalt dit over 60 maanden terug met een maandtermijn van € 230,-, wat resulteert in een totaal te betalen bedrag van € 18.120,-. Bij een persoonlijke lening is er geen optie tot conversie naar aandelen; het blijft puur een schuld waarbij de geldverstrekker enkel rente ontvangt en geen aanspraak maakt op toekomstige waardestijging van de onderneming. Dit biedt de lener duidelijkheid vooraf over terugbetalingsverplichtingen, met een vaste rente en zonder de mogelijkheid om reeds afgeloste bedragen opnieuw op te nemen.
Een converteerbare lening daarentegen is een zakelijke financieringsvorm die begint als schuld, maar de investeerder het recht geeft om deze op een later moment om te zetten in aandelen van het bedrijf. Hierdoor krijgt deze lening de kenmerken van quasi-eigen vermogen en is deze vooral aantrekkelijk voor startende ondernemers en investeerders in groeibedrijven. In tegenstelling tot een persoonlijke lening kent een converteerbare lening vaak aflosvrije jaren, wat de cashflow in de vroege fase van een bedrijf ontlast. De beslissing tot conversie ligt bij de investeerder op de vervaldatum of bij een volgende financieringsronde, waarbij een discount en cap de conversieprijs beïnvloeden. Dit type lening heeft een hoger risicoprofiel voor de ondernemer en de investeerder, en startups hebben zelden de mogelijkheid tot voortijdige terugbetaling van de lening op eigen initiatief vóór de vervaldatum.
Het proces om een lening aan te vragen bij Lening.com is specifiek gericht op consumentenleningen en wijkt daardoor sterk af van de aanvraag van een converteerbare lening, die bedoeld is voor startende ondernemers. Als volledig online platform maakt Lening.com het voor Nederlandse consumenten mogelijk om in enkele minuten een lening te vinden en aan te vragen, zonder de noodzaak van een bankbezoek. Het eenvoudige en transparante aanvraagproces begint met het opgeven van je gewenste leenbedrag en looptijd, gevolgd door het invullen van je persoonlijke gegevens, zoals je leendoel (bijvoorbeeld voor een auto, verbouwing of het oversluiten van een lening), woonsituatie en inkomensgegevens. Op basis hiervan ontvang je snel een maatwerk overzicht van passende leningen van een breed aanbod van betrouwbare kredietverstrekkers, waarbij Lening.com een 100% onafhankelijke vergelijking biedt en het voordeligste voorstel bovenaan toont. Alle partners van Lening.com staan onder toezicht van de AFM en DNB, wat de betrouwbaarheid van de verstrekkers waarborgt; mocht een aanvraag onverhoopt worden afgewezen, dan zoekt Lening.com zelfs een alternatieve kredietverstrekker. Na digitale ondertekening van de offerte en aanlevering van de benodigde documenten wordt het geld na goedkeuring snel op je rekening gestort, vaak met de flexibiliteit om extra aflossen kosteloos of tegen lage kosten te doen. Wij ontvangen pas een vergoeding van de kredietverstrekker wanneer een lening via ons platform wordt afgesloten.
Nee, een converteerbare lening is over het algemeen niet geschikt voor wie snel geld wil lenen voor directe financiering. Deze financieringsvorm is specifiek ontworpen als een flexibel zakelijk instrument voor startende ondernemers en groeibedrijven om cashflow te genereren en langdurige groei te faciliteren, niet voor directe liquiditeitsbehoeften. Het aanvraagproces van een converteerbare lening vereist een gedegen businessplan, pitchdeck, due diligence en intensieve onderhandelingen over cruciale voorwaarden zoals de discount en cap, wat aanzienlijk afwijkt van de snelle, gestroomlijnde processen voor consumentenleningen. Bovendien staat de converteerbare lening bekend om haar strategische aard, waarbij de waarderingsdiscussie wordt uitgesteld en aflosvrije jaren worden geboden, wat haaks staat op het idee van een snelle financiële injectie. Het is ook niet verstandig om zomaar snel geld te lenen, zeker niet bij grote bedragen, omdat dit tot onverstandige financiële keuzes en extra problemen kan leiden; in Nederland is snel geld lenen binnen 10 minuten bijvoorbeeld niet meer mogelijk. Minileningen bieden voor consumenten de snelste toegang tot kleinere bedragen, maar dit is een heel ander product dan de converteerbare lening.